大冶特钢232亿收购兴澄特钢86.5%股权获通过！特钢之王登陆A股

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第34次会议于2019年7月26日上午召开。

 

公司拟发行股票作价231.79亿元购买兴澄特钢86.5%股权。

　　7月8日，大冶特钢发布购买资产暨关联交易报告书草案修订稿(以下简称“草案”)。据草案披露，

若本次交易顺利完成，将导致上市公司大股东变更

　　据悉，，但本次大冶特钢拟向6名对象购买其合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”)

本次交易后，除了泰富投资仍剩余13.5%股权外，其余对象不再持有兴澄特钢股权。

　　据悉，上述股东合计持有兴澄特钢100%股权。其中，泰富投资持股比例达到90%。

 

9.2元/股，

　　本次交易拟发行股票价格为发行数量约为。以此计算， 本次交易后，大冶特钢实控人中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)通过前两大股东新冶钢、泰富中投合计持有的58.13%股权将稀释至8.79%。本次

特钢之王登陆A股

来源：

记者 |庄键 周小飏 初彦墨

　　一辆私家车载着67岁的荣智健从香港中信大厦驶出。

　　这幕发生在十年前的场景，预示着一个时代的终结。在中信泰富(现更名为中信股份，00267.HK)和荣氏家族的历史上，这都是一个令人神伤的时刻。

　　2009年4月8日，中信泰富宣布了荣智健宣布辞任董事长的消息。这位纵横商界多年的传奇人物表态称：相信此时退位让贤，对公司最为有利。

　　在这之前的半年，中信泰富因外汇买卖导致巨亏。此前签订了杠杆式外汇买卖合同，却不料澳元在2008年下半年大幅贬值，亏损146亿港元。

　　中信泰富签署上述合约的初衷是为了对冲澳元升值风险，锁定澳洲铁矿项目的开支成本。两年前，该公司做出了这项海外投资，期待它能为旗下的特钢板块提供稳定的铁矿石原料。

　　荣智健可能未曾料想到，由特殊钢材业务引发的一连串商业决策，最终葬送了自己的职业生涯。

　　所幸的是，他一手培育的特钢板块并未因此折戟。在荣智健告别中信泰富的十年后，这项业务已成长为全球特殊钢材之王，并获准在国内资本市场整体上市。

　　7月26日，中国证监会审核结果显示，大冶特钢发行股份购买资产的申请获有条件通过。

　　大冶特钢以约232亿元的总价，收购同为中信泰富旗下子公司兴澄特钢86.5%的股权，以此实现中信泰富特殊钢材的整体上市。

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中信泰富时任董事长荣智健。

　　中信泰富特钢发端于一家地处江苏无锡的合资工厂。

　　1990年代，荣智健几番考察后，最终促成了中信泰富与江阴钢厂的联姻。后者的历史可追溯到1956年创办的江阴要塞农具厂。这家已过而立之年的公司，当时仅是一家年钢产量仅21万吨的小型普钢生产商。

　　中信泰富成立于1987年，此时已是香港上市公司。借助于认购泰富发展所发行的新股，这家中信集团(当时名为中国国际信托投资公司)的香港全资公司登陆港交所，并以中信泰富的新名称示人。

　　中信集团创立于1979年，荣智健的父亲荣毅仁为其创始人。

　　中信泰富建立初期，荣智健接连主导了对于港龙航空、国泰航空和澳门电讯的投资，还收购了香港最大的汽车经销商大昌行，多元化经营已初具规模。

　　涉足特钢产业，是中信泰富多元化战略的又一次大胆尝试。特钢广泛应用于汽车、船舶和工程机械等行业，是业内视为新兴产业的高端产品。

　　1994年，名为兴澄特钢的合资公司在江阴成立。作为股东方，江阴钢厂以设备、厂房及土地等出资，持股45%;中信泰富现金入股，占比55%。一年后，兴澄特钢投资16亿元建设新厂区，从德国引进特钢生产线，并逐步扩大规模。

　　在经历1998年亚洲金融风暴冲击后，中信泰富开始调整多元化战略，逐渐将资源集中于若干主要领域。

　　此时，特殊钢材在其业务版图中的地位日益显著。2004年，兴澄特钢的钢产量达到176万吨，特殊钢材板块贡献了接近三分之一的营收和十分之一的盈利，与中信泰富旗下的航空、零售和物业等板块齐头并进。

　　在快速崛起的过程中，中信泰富以善于把握并购机会著称。

　　2004年初，中信泰富披露，已于当年2月签订大冶特钢收购协议。同时透露，这家国有上市公司的钢铁年产能很快将由130万吨上升到200万吨。

　　但大冶特钢随后却连续发布两份澄清公告，否认已签署同意中信泰富实施收购的协议。中信泰富和大冶特钢的各执一词令市场哗然，也让外界无法确认这笔收购的真伪。

　　事后证明，大冶特钢管理层与地方政府对于是否卖身中信泰富存在分歧，导致了两家公司出现了互相矛盾的说法。

　　直到2004年底，大冶特钢的并购案才尘埃落定。当年10月，中信泰富先行收购了黄石东方钢铁有限公司(下称东方钢铁)95%股权。后又以此为平台，通过司法拍卖的形式，斥资2.9亿元拿下了大冶特钢38.84%股权。

　　这两项收购使得中信泰富成为大冶特钢和东方钢铁的实际控制人，并将两者整合为湖北新冶钢板块。

　　2005年末，中信泰富再度斥资14.7亿元，从河北省国资委处购得石家庄钢铁有限责任公司(下称石钢公司)65%的股份，其当时的特钢年产能同样为200万吨。

　　在收购兼并的同时，中信泰富也着手引入日本住友的汽车用钢生产技术，试图将兴澄特钢的产能提升至300万吨。

　　由此，荣智健所执掌的公司拥有了地处华东、华中和华北的三座特钢生产基地，并以700万吨的年产能跻身中国最大的特钢集团。

 

2005年，中信泰富拥有三座特钢生产基地。

　　相比于太钢集团、宝钢集团等国内特钢行业内的竞争对手，中信泰富特钢此时的产能规模已遥遥领先。紧随中信泰富其后的东北特钢，同期的钢铁产能停留在234万吨的水平，只能称为北方最大的特钢企业。直到六年后，这家公司才将特钢产能提升到500万吨，但仍远远落后于中信泰富特钢的产能规模。

　　除了在钢铁行业开展并购，中信泰富也将触角伸向了上游的铁矿石领域。2006年，中信泰富斥资逾4亿美元，收购了位于澳洲的两家采矿公司，获得20亿吨磁铁矿石的开采权。

　　按照荣智健的计划，澳洲项目投产后，出产的铁矿石既能提供给旗下特钢厂使用，也可销售给国内的其他钢铁企业。中信泰富为此订购了12条货轮，将在五年后陆续交付，用于澳大利亚和中国之间的海路运输。

　　然而，这宗中资企业在海外最大规模的铁矿项目并购，最终成为了困扰中信泰富多年的包袱。

　　澳矿项目原本预计在2009年投产，但由于投资额多次被调高，项目几度陷于停顿。直到2013年，第一船铁矿石才从澳洲发往国内。

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2006年，中信泰富收购了位于澳洲的两家采矿公司。

　　但无论如何，未来的特钢之王此时已崭露头角。

　　2007年，中信泰富特钢板块营收增至185亿港元，较并购启动前增长了不止一倍。

　　在随后的一年，情势却突然急转直下。

　　金融危机的爆发导致全球经济放缓，市场对钢材需求的下滑与钢价下跌相伴而至。2008年下半年，中信泰富的特钢板块罕见地出现了2亿港元亏损。

　　更大的危机在于外汇买卖巨亏消息的曝光。尽管中信集团紧急为中信泰富注资约116亿港元，以期缓解危机，但香港警方随后介入此事，展开了针对中信泰富是否涉嫌虚假陈述和串谋欺诈行为的调查。

　　备受外界压力的董事长荣智健黯然辞职。

　　中信集团副董事长兼总经理常振民临危受命，接手中信泰富的掌门人。在他接手后的第一年，特钢板块营收、利润继续下滑，此前并购的石钢公司也出现了状况。

　　这家位于石家庄市的钢铁公司意外遭遇关停搬迁的新政，中信泰富只能考虑将其出售。

　　2010年，中信泰富与河北省国资委所控制的河北钢铁集团达成协议，以15.7亿元的价格出售石钢公司65%股权。石钢公司的被动易手，给中信泰富造成了约2.2亿元的损失。

　　中信泰富五年前构筑的特钢“铁三角”被拆散。称王

　　但中信泰富继续经营特钢业务的长期战略未被动摇。

　　新任董事长常振民多次公开对外表态，中信泰富会继续投入特钢、铁矿开采及房地产开发三大主业，他还将特钢形容为“朝阳产业”。基于这项发展策略，中信泰富陆续出售了多笔非核心业务，包括以73亿港元转卖所持有的国泰航空股权。

　　2011年，投资近百亿元的兴澄特钢第三期扩建项目投产，中信泰富特钢板块的年产能跃升至900万吨，跻身世界最大的特钢企业。这一年，该板块贡献了中信泰富超过四成的营收以及两成以上的利润。

　　中信泰富在特钢行业的统治地位确保了未来数年的持续盈利能力。过去11年，中信泰富的高端汽车用钢销量始终居于国内第一;其生产的轴承钢已多年位居全球市场占有率首位，这一产品也主要用于汽车行业。

　　作为特钢的重要下游产业，中国的汽车销量保持着惊人的增长速度，已连续十年位居全球首位，成为推动特钢业务增长的引擎。

 

　　即使在中国钢铁行业因产能过剩全面亏损的2015年，中信泰富特钢板块依然取得了12亿港元的盈利，排名国内钢铁企业首位。

　　此时，它的竞争对手们哀声一片，西宁特钢集团当年巨亏16亿元。另一家巨头东北特钢即将陷入连续债务违约的窘境，最终将以破产重整的方式摆脱危机。

　　我的钢铁网资讯总监徐向春分析称，中信泰富特钢的战略在于聚焦拳头产品，在专业化的基础上形成规模效应，这条道路目前看来是成功的，其在国内特钢行业的优势已十分明显。

　　2014年，中信股份借壳中信泰富，注入庞大的金融和资源资产，中信股份的市值增长至约3000亿港元。

　　这为该公司特钢业务的拓展版图带来了更多资源。时隔12年，中信泰富特钢再度启动了新一轮的同业并购。

　　此时的中国钢铁行业仍处于过剩产能爆发后的低迷期，一批钢铁企业正陷入经营困境。

　　中信泰富特钢首先将目标瞄准了青岛特钢，这家2015年搬迁重建的钢厂拥有300万吨特钢产能。但截至2016年末，青岛特钢已资不抵债，公司总资产189亿元，净资产为负2.6亿元。

　　钢厂的所有者青岛市国资委将青岛特钢无偿划转至中信集团，随后通过挂牌转让的方式，由兴澄特钢以1.27亿元接手。

　　与兴澄特钢隔江相望的华菱锡钢，成为了下一个标的。华菱锡钢位于江苏靖江，是华菱集团的无缝钢管生产基地。2017年末，公司已资不抵债，总资产42亿元，总负债则高达69亿元。兴澄特钢以18.7亿元的价格购得华菱锡钢全部股权，并更名为靖江特钢。

　　两项并购收官时，中信泰富特钢的总产能跃升至1242万吨。

 

中信泰富特钢目前拥有江阴、靖江、青岛和黄石四座特钢生产基地。

　　在硬币的另一面，中信泰富的改旗易帜，使特钢板块在上市公司的重要性骤然降低了。在上市公司旗下六大板块中，特钢只能委身于制造业板块名下。

　　伴随着外部收购的进行，中信泰富特钢板块已完成内部整合。

　　兴澄特钢同样被指定为这轮整合的收购主体，陆续收购了集团旗下的多项特钢上下游资产，总耗资近百亿元。2018年，兴澄特钢营收654亿元，净利润39亿元。

　　资产整合的最终目标，指向了中信泰富特钢的整体上市。

　　今年1月，中信股份对外宣布，公司的特钢业务将重组至大冶特钢。这家A股上市公司计划以约232亿元的总价，收购兴澄特钢86.5%的股权。去年底，后者的净资产为625亿元，负责420亿元。

　　兰格钢铁研究中心主任王国清认为，优质资产兴澄特钢注入后，将对大冶特钢的融资能力和未来运营产生正向作用。

　　中信股份董事长常振民曾直白地透露此番重组的目的，在于通过资本市场来释放特钢板块的价值。

　　他以中信证券(23.390,0.00,0.00%)举例称，“我们经过多年努力，将其发展成为中国的行业龙头，并实现A+H股上市。之后我们适时地减持了中信证券的部分股权，实现了很好的投资回报。”

　　2015年，中信股份在数天内减持中信证券(600030.SZ)约3%的股份，合计套现百亿元。

　　中信泰富特钢板块整体上市后，中信股份将间接持有大冶特钢83.52%的股份。

　　这场资本盛宴的受益者还包括中信泰富特钢的188名管理人员和技术骨干。2018年，他们组建的五家合伙企业认购了兴澄特钢10%的股份，这项管理层持股计划早先已获得中信集团的批准。随着中信泰富特钢板块整体上市，他们也将成为大冶特钢的股东。

　　在中国证监会为此次重组亮起放行的绿灯后，特钢之王在A股的整体上市只是时间问题。